【上市公司】重组之路几多坎坷 中粮地产为何对大悦城如此执着？

    重组之路几多坎坷 中粮地产为何对大悦城如此执着？

6月11日，中粮地产并购大悦城事宜便已经获国资委同意批复，9月20日，获得发改委核准，10月27日，还获得了商务部批准备案。

2015年国企改革背景下，中粮才开始重启并购，终于在2017年7月22日，中粮地产宣布停牌筹划重大事项。

8月21日晚间，中粮地产发布内幕消息公告称，中粮地产正探索自中粮（香港）或中粮集团有限公司的相关收购方，收购大悦城地产控股权益或收购持有大悦城地产有关控股权益直接控股公司的股权的可能性。

中粮地产更是多次停牌期满申请继续停牌，超过证监会“重组停牌时间在半年之内”要求，原本计划在今年2月中旬出台的重组计划最终推迟到3月底才公布。

停牌了8个多月后，今年3月30日，中粮地产连发24份公告，披露交易预案，重组事宜终于有了实质性进展。

据公告，中粮地产拟以发行股份方式向明毅公司（vibrantoaklimited）收购大悦城地产91.34亿股普通股，占大悦城地产已发行普通股总数的64.18%，占已发行普通股及可转换优先股合计已发行股份数的59.59%。

同时，拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过24.26亿元，用于大悦城地产的中粮·置地广场项目、杭州大悦城-购物中心项目的建设，具体投入为置地广场使用金额为9.16亿元，杭州大悦城为15.1亿元，而此次重组涉及金额达147.56亿元。

根据问询函，深交所提出包括本次收购大悦城地产的发行股份价格、涉及境外部门的核准情况及进展、交易方案的设计合理性、定价依据以及重组后产生的协同效应等18个问题。

4月17日，受此影响，中粮地产复牌当天盘中跌停，报7.2元/股——当时，收购大悦城逾60%的溢价率显然超过了市场预期。

7月24日，中粮地产再次发布公告，将原定发行股份购买资产的交易价格由147.56亿元调整为144.47亿元，股份发行数量和发行价格也做了相应调整。

关于资产定价，证监会问到，估值机构对大悦城地产59.59%股权于估值基准日的市场价值范围的估值结果为119.26亿元至169.58亿元。

中粮对此的回复是大悦城地产为香港上市公司，经交易双方协商，本次交易作价为147.56亿元，综合考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素，兼顾了交易双方股东的利益。

据最终敲定的重组方案，中粮地产拟以发行股份的方式收购大悦城64.18%股份，交易价格为144.47亿元。

而大悦城地产10月25日以0.84港币/股报收，港股市值119.54亿元，折合人民币约105.87亿元。

64.18%的股份，市价67.95亿元。

10月26日，中粮地产早盘涨停，报5.17元/股。

2010年3月18日，中粮地产成为国资委保留的以房地产为主业的16家中央企业之一，作为a股为数不多的房地产企业，又有国资背景，中粮地产可谓是摸了一手好牌。

虽然主营业务包括商品房销售、房屋租赁、物业管理三个板块，但查阅2017年年报，三大板块分别占营收的93%、4%、2%，占据营收大头的商品房销售才是公司真正的核心业务。

受制于一二线房市降温，2017年中粮地产可结转销售面积下降，致使相应的结转收入由2016年的171.72亿元下降至2017年的130.18万元，降幅约24%，是2017年营收下降的主要原因。

公开数据显示，在2017年，也就是中粮地产开始筹划重组的这一年，归属大悦城股东的净利润为4.65亿元，而在一年前，该数据还为负值，为亏损1.5亿。

中粮地产回复称：“由于标的公司（大悦城）业务调整，公开挂牌竞价转让所持南昌凯莱饭店、苏州凯莱大酒店有限公司全部股权，因而长期股权投资实现了约3.90亿的投资收益（计入非经常性损益）”。

不过，据并购汪分析，商业地产，其投资属性更强，主要在于经营方式更为多样，比如可以采取自营、租赁、售卖或几种结合的商业模式，投资人的资金投向更广，盈利、变现模式多元化，资金收回也更加灵活。

同时，随着商业地产经营活动的发展，所在区域人群聚集程度、营商环境、基础设施建设、居民生活水平均将会有所提升和改善，这又反过来推动了商业地产投资价值的增加，使得投资人在享受到多元化收益的同时还能享受到资产增值所带来的附加值。

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